很多創業者在剛開始融資時會很擔心，向不熟悉的投資人披露自己的創意，闡述自己的模式，或者披露自己的數據，是否應該首先簽署保密協議，以防止投資人泄露自己的商業秘密？否則，又應當如何防止投資人將自己的創意或者其他保密信息泄露給競爭對手或其他人呢？
熟悉融資圈的人大多知道，在與投資人簽署正式投資文件之前，如果創業者提出保密要求，或者發給投資人一份精心準備的保密協議，在絕大多數情況下，投資人都會給你白眼，基本意思就是“第一次融資吧？創投圈沒有這規矩！”
創業者可能會感到憤憤不平，這些信息是我的勞動成果，如果投資人不承諾保密，我怎能放心地給你展示這些我來之不易的創意、模式或方案、數據？這么合理的要求為什么投資人不能接受？為什么投資人會這么傲慢？
一、為什么投資人不愿意簽署保密協議？
其實，這與傲慢無關，投資人不與創業者簽署保密協議的核心原因很現實：每家投資人在接觸你的項目時，都可能還需要看或已經同時在看（甚至已經投資了）很多家類似的項目。投資人很可能在簽完保密協議后，并不會投你的項目（譬如最終投了其他家類似項目），投資人可不希望你拿出保密協議找上門來，指控他們竊取了你的創意或泄漏了你的保密信息，投資人更不想讓這一紙協議成為一把懸在頭頂的劍，對所投公司的投后管理與溝通產生任何影響。
當然，投資人拒絕簽署保密協議還有更多現實的原因，譬如：
1、法律問題
最開始接觸創業者的投資人代表一般不是律師，專業的投資人簽署任何法律文件自然需要法務或者外聘律師的審查（和修改），保密協議的內容涉及到保密信息范圍、保密信息使用范圍限制、知識產權、保密措施、保密期限以及保密信息返還等等，這些都需要法律專業人士的審閱。
現實的情況是，一個投資人代表每天可能要看4個項目，每周超過20個項目，每年超過1000個項目，這些項目不可避免會有業務上的交叉或競爭，如果一家投資方簽署了上千份保密協議，即使投資人能夠知道保密信息的覆蓋范圍，投資人又如何有效避免在看項目和已投項目投后管理中踏上保密責任的地雷？很容易出現的結果是，投資方簽署了保密協議，整個公司的人都承擔保密義務，投資方代表很可能在與創業者聊到一半時，發現公司接觸過其他項目相關的保密信息，自己就不能再隨意發言提出自己的建議或幫助了。
另外，需要考慮的是，保密協議應該什么時候簽署呢？創業者作為保密信息的所有者一般會傾向于在披露信息之前，投資人簽署了保密協議才知道信息的內容，投資人可能發現自己承擔了這樣的保密義務是給自己戴上了沉重的法律枷鎖；而如果是在信息披露的同時或之后簽署，又存在合同審核以及投資人不愿承擔過重保密義務的問題。
2、時間和費用成本
實踐中還沒有形成一個融資圈大家都認可的、當場可簽的樣本保密協議。所以，與其他協議一樣，保密協議的審查擬定甚至會需要雙方律師的磋商談判，這個過程可能會將項目的融資溝通會面推遲1-2天甚至1-2周時間。
試想一下，投資人每天可能要安排4個項目面談，每個項目面談的時間可能從幾十分鐘到幾個小時不等，這樣撒網式考察和尋找項目就是風險投資的運作方式。投資人自然不會輕易地為了一個幾十分鐘的項目面談，而等待法務或律師幾天的時間來審核保密協議，更不用說請外部律師還要額外支付律師費。
此外，即便是最理解創始人保密要求的投資人法務，可能也不太喜歡這樣的保密協議，因為與已投資項目和正在投資項目有關的法律事務已經足夠繁重了，他們可不希望再抽出時間來談判大批量的保密協議，更別說成批保密協議的后續管理和執行了。投資人不像傳統的大公司具有相當規模的法務團隊，通常一家VC也就10-30人的規模，而法務團隊也就1-3人，投資人這幾名法務則需要負責所有項目的法律支持。
所以不難理解，如果早期項目的創始人在提供項目信息之前提出簽署保密協議要求，投資人很可能直接就pass掉這個機會了！
3、投資人看重創意但更看重人
投資人不只是在找好的創意，更是在找真正能將好的創意變成現實的企業家。不少投資人經常會說，好的想法遍地都是，每個人都可能有好的想法，但很少人能將好的想法變成現實和可行的業務。解決一個痛點問題的有效方案最多只構成一個潛在的市場機會，只有那些有能力將這種機會變成可行的市場機會，并能得到市場驗證認可的創始團隊，才能引起投資人的真正興趣。
投資人的業務本質就是利用資本通過投資組合來獲取回報，即使給創業者提供指導幫助也不是越俎代庖、親力親為。因此，投資人看重所投資的團隊如何去開發和推廣優秀產品和服務，投資人看好一個創意時，更關注的是創業團隊是否擁有值得投資的執行力。
創業者都明白，將創意轉化成現實和可持續的業務需要創業團隊付出多少汗水、淚水和毅力，甚至還需要時機和運氣。如果創意很容易被人竊取和復制，或者竊取者能夠做出更好的產品，投資人可能根本就不敢去投這個創意或項目。
4、與投資人執行保密協議并不容易
簽署保密協議當然為創業者提供了法律層面的保護，但除了時間和費用、成本之外，保密協議的真正執行可能存在很多實踐的困難，例如：承擔保密義務的一方是否披露了保密信息，這很難取證。如何證明泄密行為是指控對象所為，而非其他幾十家與公司簽署保密協議的其他方所為？任何源于沒有保密義務的人所做的披露致使保密信息進入公知領域，則會直接導致該信息的保密義務約定成為廢紙。最后，即使法院支持了違反保密義務的主張，損失如何確定，也會是一個實踐難題。
在市場實踐中，也很少聽說創業公司成功執行投資人當初簽署的保密協議。恐怕不只是因為投資人本來就不愿簽署保密協議，執行保密協議的實踐困難也不難想象。更何況，有多少創業者愿意因為起訴投資人違反保密協議而名噪投資圈？創業公司憑借一紙保密協議成功告倒投資人的幾率又有多大呢？
二、創業者應如何保護自己的商業秘密？
1、分辨和了解投資人
首先，即便無法要求投資人簽署保密協議，創業者也需要分辨和了解投資人，投資圈魚龍混雜，專業的投資機構可能因為更在意自己的聲譽而防范商業秘密的披露，通過共同朋友介紹的投資人披露商業秘密的幾率可能更小。
最需要注意的情形是，投資人已經投資了類似項目或者同行競爭者。創業者可能不愿意將戰略、模式、數據等敏感信息提供給“友商”，那么此時創業者就應當更加謹慎，不要過早或輕易地披露敏感的信息。講究信譽的專業投資人在了解到你的業務可能與已經投過的項目存在競爭時，有可能就會提醒你這種競爭關系，讓創業者自己選擇是否披露保密信息以及披露的范圍。
當然，創業者不能依賴于投資人的“高尚”。如果你在與投資人溝通的過程中，他大談特談前幾天面談的另外一個項目的“商業秘密”，那你就要警覺不要太多披露自己項目的“商業秘密”了。況且，在當今的信息時代，了解投資方聲譽及其所投項目信息已經不是一件難事了，如果創業者在披露保密信息之前，自己根本沒有調研過投資人，沒有做好自己的“家庭作業”，那也只能怪自己了。
2、披露信息的技巧
融資過程中，創業者披露項目信息的原則應該是：分享餅干而不是制作餅干的秘方。與投資人介紹產品和市場潛力，就如同與消費者或用戶介紹產品和市場，但是當問到如何做的“秘方”時，創業者就應當更加謹慎，盡可能避免披露具有價值的技術信息。即便是為了充分展示而必須披露的情形，創始人也可以控制披露節奏，在早期時候盡量粗線條，隨著磋商的深入，再根據情況決定披露的深度和范圍。
另外一個非常值得警惕的是項目信息的傳播。大家都能注意到在各種網絡和社群里漫天飛舞的各種BP，有些BP比較粗線條，而有些BP會連公司的財務數據都包含在內。創業者通過電子和網絡等方式分享公司信息的時候，一定要意識到當今信息傳播的泛濫程度，轉發只需要拇指、食指或中指幾秒鐘的工作，發送之初就需要推定的BP中所含的信息應該是可以公之于眾的（包括公司的競爭對手也可看到），必須確定能夠被轉發的內容里沒有重要的保密信息。
當然創業者也可以考慮技術細節上的防范，例如：在比較敏感的材料上加上“保密”字樣，在首頁加上“僅僅提供給某某基金內部參考”及“請勿對外轉發”等字樣，使用PDF而不是PPT等可編輯格式，就能夠降低未經授權而被轉發的幾率。
3、保密協議之外的保護方式
除了保密協議的方式保護商業秘密之外，創業者可以考慮著作權、專利權和商標權等各種知識產權保護方式：
版權：對文學（包括軟件）、音樂和藝術領域的原創性創造給予保護，版權保護一般是自動取得，不需要登記；
專利權：國家依法在一定時期內授予專利權人獨占使用其發明創造的權利，需要申請注冊專利并公開相關的技術和方案；
商標權：是指商標主管機關依法授予商標所有人對其注冊商標受國家法律保護的專有權。
創業者可以跟對口領域的專利代理人商議自己的創意是否能夠申請專利，是否滿足專利的實質性條件，也就是通常說的新穎性、創造性和實用性，并權衡專利保護和商業秘密保護的利弊。
除了知識產權保護方式，公司產品或服務過硬的質量、快速迭代升級以及漂亮的業績和快速的成長，也都可能是預防抄襲和侵權的有效方式。總之，創始人總不能因為擔心泄密而將自己的創意和想法雪藏起來、束之高閣！
三、結語
雖然創始人的擔心無可厚非，但創始人更應當擔心的是如何順利地將自己的創意和保密信息轉化為一項可持續的業務，而融資能夠有助于實現這個目標，創始人更應考慮的是如何順利獲得融資。
最后強調一下，創業者要求投資人簽署保密協議的初衷是可以理解的，是否現實取決于創業者和投資人兩方的談判優勢，受到追捧的成熟公司要求投資人簽署保密協議會很輕松，而參加融資海選的早期創業者提出這樣的要求往往只能遭受投資人的白眼，這就是殘酷的現實。
本文轉載自簡法幫（微信號：jianfabang）
延展閱讀：
