作者 | 楊海超 蔡果 李虹穎
本文作者楊海超為前執行法官、現地產公司法務總監；李虹穎為前法官、中國足協法務、現新能源公司法務總監；蔡果為體育爭議解決與國際仲裁律師。
“中超老人”、著名足球教練李章洙6月12日在微博發帖，表示自己用北京國安教練費購買且多年來一直居住使用的一套房子，“因為北京國安俱樂部和中赫房地產的債務問題”，面臨法院的強制拍賣。他請北京高院查明此事，“還我房子”。
此事一出，立即引起了各方的關注，網友議論紛紛：“李指導是外國人，當時沒有北京戶口在北京不能購房，房子是國安的，不是李指導的”“強制執行就是看產權登記，這房子沒戲了”“李章洙要到法院去提異議”。網友的基本直覺方向沒錯：李指導要維權，確實應該提起案外人異議。而且據報道，國安俱樂部已經搜集證據支持李指導向法院提起異議。
李指導的異議成功概率如何？沒有產權證是否很難異議成功？李指導要維權成功應當證明哪些事項？褪去足球和名帥的話題外殼，上述是純粹的法律問題，并且在強制執行中非常典型也很常見。
本文旨在抽絲剝繭，在法言法，以李指導碰到的案例作為引子講清楚法院對財產的執行，以及對足球俱樂部進行執行的痛點，并對可能的解決方案進行探索。
來龍去脈推測及李指導維權的救濟途徑
根據李指導在微博上貼出的查封公告，結合公開途徑查詢的信息，可以梳理出所涉執行案件的基本情況。
該房屋的執行源于重慶特斯聯智慧科技股份有限公司（簡稱“重慶特斯聯”）的仲裁案，據此可以推理申請人在與國安俱樂部等債務人的仲裁中，根據《仲裁法》第二十八條向北京市第三中級人民法院申請了仲裁中的財產保全，法院于2021年12月依法作出了保全查封的裁定，對國安俱樂部及其它債務人名下的財產進行了查封，以免在仲裁過程中出現資產處置或財產轉移的情形。李指導認為是自身財產的北京市朝陽區林翠東路1號院9號樓6層2單元602房產（簡稱“602號房”）還登記在國安俱樂部名下，所以成為該仲裁保全的財產之一。
后續，重慶特斯聯與各債務人達成了調解，仲裁委作出了調解書，但各債務人未能償還債務。重慶特斯聯遂于2022年首次向北京市第三中級人民法院申請強制執行，于是早已被保全查封的、作為國安俱樂部財產的602號房進入被強制執行程序，遂引發了李指導微博維權一幕。
根據我國《民法典》的規定，除非有其他例外的法律規定，所有權登記是判斷房屋歸屬的依據。從公告內容看，602號房的所有權目前確實登記在國安俱樂部名下，所以法院才會將602號房作為國安俱樂部的財產進行執行。
當然，現實中房屋的權屬問題比較復雜，有時會出現房屋所有權登記和房屋實際歸屬不一致的情況。最典型的例子就是，購房人從開發商處購買了預售的房屋，簽署了合同，支付了購房款。房屋建成后，開發商也把房屋交付給了購房人，購房人也開始在房屋內居住。但在這個時間節點，購房人往往沒有拿到房屋的產權證，房屋還是統一登記在開發商名下。造成這種情況的原因很多，比如為購房人辦理產權證需要準備各種手續，要花一定時間等。開發商一般是約定在交付后的一段時間之內為購房人辦妥產權證。但在此之前，從購房人角度來說，簽了合同花了錢購買的房子，毫無疑問是屬于自己的。但在法律視角下，房屋統一登記在開發商名下，所有權是屬于開發商的。這就為強制執行時房屋歸屬爭議埋下了伏筆。如果在購房人拿到產權證之前，開發商因為欠錢，名下房屋被債權人查封了，法院需要進一步處置該房屋，購房人就會面臨與李章洙教練一樣的問題：房子是我的，怎么能被法院強制執行？
這類情形在實踐中并不罕見，法律早已規定了處理方法。雖說登記是判斷房屋歸屬的一般原則，但是法律肯定也會考慮現實中的例外情況。購房人可以根據《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》，向執行法院提出異議，主張房屋屬于自己所有，法院不能執行，這就是執行程序中的案外人異議。有的網友給李指導提出的建議確實沒錯。
但是，提出案外人異議并不意味著法院一定會支持購房人排除執行的主張。法律設置案外人異議的救濟途徑，是為了保護已經實際購買房屋，但是非因自身過錯導致沒拿到產權證的購房人。所以，提出異議的購房人需證明自己是真實購房，符合法律、政策的相關規定。
比如，如果購房人是從開發商處購買一手房，因為前述開發商辦理小產證遲延的問題，購房人只要證明自己已簽約付款入住，房屋是自己的唯一住房，法官就會考慮保護購房人，排除執行。而如果購房人購買的是二手房，因為二手房是已經取得了小產證的房屋，一般情況下轉移產權登記不會有太多障礙，所以購房人不僅要證明已簽約付款入住，還要證明不是因為自己的原因沒有拿到產權證，例如賣房人不配合辦證等。《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二十八條、第二十九條對排除執行的各項條件都有規定，如果購房人能證明自己符合法定條件，房屋就有可能保住；反之，則法院仍可能會繼續執行。畢竟，在實踐之中沒有辦理產權也確實有可能緣于購房人自己的過錯，甚至是故意。一方面，法律要保護真正的購房人；另一方面，法律也要防止債務人和他人惡意串通，通過案外人異議來規避執行。
綜上，李指導面臨的問題既復雜，也簡單。復雜在于，作為足球教練，他對法律規定，尤其是怎樣達到案外人異議這類特殊規定的證明標準，肯定是陌生的。李指導在球場上揮斥方遒，但是進入到強制執行這個領域，他需要其他專業支持，要由專業人士具體分析他購買602號房是屬于購買一手房還是二手房，制定案外人異議的方案。而這問題同時也簡單在于，如果李指導是真正合法購買了602號房，只要能夠證明自己在簽署合同、付款、居住使用、為何沒有辦理產權證等方面符合法律規定，房子就能避免被強制拍賣，這方面已有很多成功案例可以借鑒。
▲2006年12月16日，李章洙到京接任國安足球俱樂部主教練。
執行足球俱樂部財產的痛點與探索
李指導認為是自己的房產面臨法院執行新聞背后，隱藏著一個實務性更強、值得法律人持續關注和探究的問題，那就是當足球俱樂部成為法院強制執行的被執行人，足球俱樂部財產執行難。
眾所周知，足球俱樂部與其背后的“有限公司”系雙軌運營：足球俱樂部屬于該“有限公司”的資產[若注冊于職業聯賽，受中國足球協會（簡稱“中國足協”）管轄]；有限公司則按《公司法》設立和經營。若足球俱樂部注冊在中國足協，涉及行業內糾紛的執行將交由中國足協紀律委員會按照《中國足球協會紀律準則》等足球行業規則處理，執行方式有警告、罰款、扣分、禁止轉會、取消比賽資格等。只要相關足球俱樂部仍決心繼續參加職業聯賽，中國足協的“行業規則執行”是相對奏效的，球員、教練，甚至投資者、債權人等利益相關者的權益有所保障。
但“行業規則執行”的痛點在于，一旦該足球俱樂部決定退出職業聯賽甚至解散，中國足協將無法采用行業內手段對其執行。債權人只能將“不玩了”的俱樂部背后的有限公司訴諸法庭，而這些公司往往早已將財產切割殆盡，無財產可供執行。
2020年賽季奪冠即解散的江蘇蘇寧足球俱樂部便是此類情況的典型案例。蘇寧足球俱樂部早已解散，中國足協對其拖欠球員、教練的薪資爭議無法提供任何救濟；作為債權人的球員、教練們只能選擇將俱樂部背后的“江蘇蘇寧足球俱樂部有限公司”（現已更名為“江蘇足球俱樂部有限公司”）告上法庭，公開網站上有據可查的案件不勝枚舉。球員教練們如期取得了勝訴，但該公司無財產可執行，勝訴判決的執行遙遙無期。
▲2021年12月15日，原江蘇蘇寧俱樂部基地
原上海聚運動足球俱樂部教練可可托維奇即使在FIFA取得生效的勝訴裁決，但因其俱樂部已解散，可可托維奇教練無法通過行業內的強制執行措施實際兌現自己的權利，無奈只能訴諸民事救濟措施，將聚運動俱樂部背后已更名為“上海恩渥餐飲管理有限公司”的實體及其唯一股東（也是法定代表人）告上法庭。該案因涉外仲裁條款效力問題被層報至最高人民法院，首次就體育組織內部糾紛解決機構的性質問題作了統一認定，從而被遴選為2022年仲裁司法審查六件指導性案例之一（最高人民法院指導性案例201號），這是該案在管轄權問題上取得的突破。
鮮少人注意的是，該案在實體結果上也獲得了圓滿：可可托維奇教練發起訴訟的經濟訴求得到了全額執行——但這主要取決于極為特殊的個案現實，即“上海恩渥餐飲管理有限公司”的唯一股東與法定代表人系同一人，原告較易證明公司與股東的混同；并且該個人股東也有一定意愿與能力履行債務。如果上述條件不能滿足，比如債務人公司有多個股東，或者股東拒絕履行公司的債務，則可可托維奇教練即使取得對公司的勝訴判決也仍難實際執行債權。
回到本文開頭的話題——對國安俱樂部的財產執行到了諸如602號房這類細枝末節、屬于足球俱樂部非核心的財產，既是債權人全力追債的成果體現，也彰顯了“國安”這一品牌或者說足球俱樂部本身的巨大特殊性。作為國安俱樂部和/或關聯方的債權人既是幸運的，也是為難的。
幸運的是，國安不同于蘇寧以及其他任何想解散就解散的俱樂部，它屹立不倒，也不會成為空殼公司——于是，債權人能夠定位、指向并強制執行該俱樂部的各類財產，雖然有的財產能否最終被強制執行存在爭議（例如李指導的602號房）。
為難的是，國安這一品牌無疑又是極其特殊的，俱樂部須保證穩健運營，那么球員、教練員的工資款、住宿等基本物質條件也需要得到保障，否則將出現如國際米蘭俱樂部自蘇寧集團處易主的唏噓場景——因此，俱樂部有些顯而易見的財產（例如工資款，或者球員所屬權）幾乎不可能被債權人執行。
其實，依托優質資產進行融資是很常見的商業行為，尤其在地產行業，本無可厚非。但允許合理運用金融工具從事商業活動的同時，如何確保債權人的利益，以及平衡足球俱樂部、特別是國安俱樂部這類具備城市地標屬性俱樂部的利益，將其納入合理合法的軌道，是值得持續研究的課題。“一散了之”的蘇寧俱樂部與“巍然不動”的國安俱樂部，代表了目前實務中存在的、兩種截然不同的俱樂部債務處置模式。前者不僅傷害債權人利益，對當地的足球社群、足球文化也造成了難以磨滅的傷害。后者為了保護俱樂部的穩定，在實現債權人利益與俱樂部正常運營之間勉力維系著某種平衡。
當金元足球時代落幕，足球投資人、足球俱樂部，面臨債務和強制執行問題將屢見不鮮，如何在合理、合規、合法的框架下，探索出兼顧債權人、債務人利益的解決方案，這也是每個足球從業人員、熱愛體育的法律人士需要關注和探討的問題。通過專業探討，我們希望陷入債務或遇上強制執行的足球俱樂部都能順利渡過難關，在賽場上續寫輝煌！
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