5月8日晚間，暴風集團（300431.SZ）發布公告稱，集團近日遭光大證券（601788.SH）旗下公司光大浸輝和上海浸鑫起訴。該訴訟請求法院，判令被告人暴風集團及其實際控制人馮鑫向原告支付因不履行回購義務而導致的部分損失本息共計約7.5億元人民幣。
這一切都與那場3年前由暴風和光大聯合發起的對國際體育版權代理公司MP & Silva（MPS）的收購案息息相關。而隨著MPS在2018年10月的破產，給參與該案的多家中國投資方帶來了巨額損失。
在光大于今年3月13日正式向北京高院提起對暴風的民事訴訟之前，兩家公司在2月下旬已經分別發布公告，對這筆海外并購所引起的相關預計負債及資產減值準備做了計提。其中，光大證券計提合并利潤總額損失約15.21億元，暴風集團計提損失約1.9億元。
暴風和光大，這對曾經雄心勃勃進軍海外并購的合作拍檔，如今卻落得對簿公堂的局面。
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2014年，在國務院“46號文”的政策推動下，中國資本開始大舉出海進入體育市場。除了俱樂部之外，在體育版權和營銷機構方面也出手頻頻。2015年，萬達集團聯合三家機構及盈方管理層以10.5億歐元收購瑞士盈方體育傳媒集團，樂視體育也以7500萬美元戰略入股拉加代爾體育亞洲。
在這樣的大背景下，2016年，暴風集團聯合光大證券旗下的光大浸輝（光大資本投資有限公司全資子公司）設立了浸鑫基金，并由浸鑫基金于2016年5月23日完成了對國際體育版權代理巨頭MPS 65%股權的收購。
如果不是因為收購失敗導致的多起經濟糾紛，公眾還無法得知這起3年前的海外投資是如何設計的。
根據目前已公開的信息，浸鑫基金作為一只結構化基金，總募資規模達到人民幣52.03億元。在基金設計中包含了優先級、中間級和劣后級的機構，其中已被確認為優先級的包括了出資比例最大（28億元）的招商財富資產管理有限公司和出資4億的上海愛建信托有限責任公司（代表華瑞銀行），而確認為劣后級的機構則是出資6000萬元的光大資本投資有限公司，目前尚未有明確證據表明出資約2億的暴風科技是否同為劣后級。
除以上公司之外，為浸鑫基金出資的中國投資方還包括嘉興招源涌津、深圳科華資本等多家機構。
▲浸鑫基金股東信息（數據來源：天眼查）
而造成如今這種對峙局面的糾紛，彼時在浸鑫基金成立之初以及收購MPS之前已經埋下。
根據今年光大證券和暴風集團發布的多個公告及公開資料可知，最早的一個關鍵節點在2016年3月2日，當時暴風集團、馮鑫及光大浸輝簽署了一份意向性協議《關于收購 MP&Silva Holding S.A.股權的回購協議》。
這份協議的具體內容并未有詳細透露，但大意是，在合規的條件下，原則上在聯合基金完成對MPS收購后的18個月內，暴風集團及馮鑫將會完成對MPS這個資產的回購。從當時的環境看，這很大程度意味著將其整合進入上市公司主體。光大資本、光大浸輝表示，當時馮鑫向其出具了《承諾函》。
而在隨后光大方面募集浸鑫基金的過程中，他們向兩名優先級合伙人出具了一份《差額補足函》，主要內容為，在優先級合伙人不能實現退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。
而在一起2018年在上海君富投資管理有限公司與四川信托有限公司之間的民事判決中，也透露了浸鑫基金募資過程中中間級投資人的收益安排。這兩家的糾紛正因參與MPS項目而起，雖然最終因四川信托未履行出資承諾而導致兩家均未能獲得基金份額，但當時的判決書中顯示，一旦作為浸鑫基金的中間級投資人參與，按照約定，每年可以獲取出資額15%的預期固定投資收益，此外才是超額收益。
從基金設計上說，優先級和中間級投資者希望得到保底收益，浸鑫基金的結構并不出奇。可以看出，這個架構中的風險集中在了發起且大概率作為劣后投資人的光大和暴風身上。
考慮到當時瘋狂的投資環境和熱情，尤其是體育正當風口，以及對MPS所代表的國際知名機構和體育概念能對上市公司暴風集團帶來的收益預期，2016年的光大和暴風很可能不覺得這是多大的一次冒險。
如果浸鑫基金的52.03億全部被拿來收購MPS的65%股權的話，MPS的估值約為80億元人民幣。但隨后發生的事情表示，光大和暴風顯然在對標的的調查中出現了致命的失誤，而后又錯誤地估計了這筆投資能夠帶給他們的回報價值。
看起來，當時坐擁世界杯、英超、意甲、法甲、F1、法網、NFL、NBA等十多項世界頂級賽事版權的MPS，在2015年前后步入了全盛時期，確實是一個風光的標的。
但在中國，體育版權的運作一直以來幾近是一個盲區。
版權的延續性不足是MPS的一大隱憂。一方面，在被中資收購之時，MPS手中的主要體育版權大多都面臨著即將到期的問題。其中，意甲和法甲的版權都是到2018年為止，而與英超、阿森納俱樂部和F1的版權合同則是簽到2019年，合同最長的法網則是到2021年截止。另一方面，MPS當時手中能夠涵蓋中國市場的版權資源對中國觀眾的吸引力非常有限——意甲、法甲、蘇超等聯賽在國內市場關注度相對較低，而MPS的英超版權又僅限于除中國之外的亞太地區。
▲MP & Silva被中資收購后的版權資源大多存在延續性不足的問題。
另外，在暴風和光大收購MPS之前，樂視體育在2015年已經與MPS簽訂了戰略合作協議，樂視從MPS手中獲得了包括意甲、法甲、英格蘭足總杯、英格蘭聯賽杯等賽事在中國大陸地區的獨家版權。也就是說，在樂視與MPS的合同期內，暴風體育無權使用上述樂視體育從MPS處獲得的獨家版權。因此，收購MPS給暴風體育的業務上帶來的直接幫助極其有限。
當然，最讓所有人始料未及的是，國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部于2017年8月聯合印發了《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》，其中指出“希望中國資本對海外體育娛樂市場的投資回歸理性”。國家對中資出海的限制對光大和暴風控股的MPS產生了巨大沖擊。
據彭博社報道，在被中資收購后，MPS在與多個版權方談判續約的關鍵時刻沒有得到“來自中國股東的足夠支持”；并且在中資控股前后，MPS的CEO更迭頻繁，曾先后有3位CEO走馬上任。據SportsPro Media當時的報道，由于數個歐洲足球俱樂部在被中國資本收購之后皆遭遇困境，“國際市場中對中國資本的懷疑情緒正在上升”。
在種種負面因素的籠罩下，MPS接二連三地丟掉手中的體育版權資源。2017年10月，MPS在意甲國際版權的競標中輸給競爭對手IMG，這也是MPS自創立以來首次丟掉意甲版權。同年，BeIN體育也從MPS手中將法甲版權奪走。此后，MPS在體育版權市場上節節敗退，并且由于無法支付版權費，各大版權方有的與MPS提前終止合同，有的則是直接將其告上法庭。
▲在中資收購前，MPS的核心管理團隊已經開始準備脫離。
而整件事情最讓人遺憾的是，MPS的幾大創始人似乎早就計劃好“金蟬脫殼”，將MPS這個看似龐大的巨人“軀殼”留給它的中國“后爸后媽”。
早在被中國資本收購前1年，也就是2015年的8月，MPS的聯合創始人之一阿德里亞·拉德里扎尼（Andrea Radrizzani）和里卡多·席爾瓦（Riccardo Silva）就已經減少了對MPS的持股份額，由原先的控股變為非控股。
拉德里扎尼在2015年新創立了一家體育轉播公司Eleven Sports——目前Eleven Sports已經擁有意甲、西甲、荷甲和中超在英國的轉播權。在拿到中國資本的投資之后，拉德里扎尼在2017年買下了英冠球隊利茲聯。而席爾瓦也在同年買下了美國二級職業足球聯盟球隊邁阿密FC，并在2018年成為意甲豪門AC米蘭俱樂部的股東。
作為MPS的接盤者之一，暴風集團自己在中國的業務也遭遇了很大困境。
2015年，暴風集團上市并一度成為A股的連漲領頭羊。此后它開始進行多元化的布局，在影視、游戲、體育以及互聯網電視、VR等領域都有所涉及。但在這樣的“廣撒網”戰略下，其資金壓力不斷增大，核心的競爭優勢也未有增強。
在2015年經歷股災跌落神壇之后，暴風的股價只剩最高峰時的1/4不到。2016年以來，暴風集團的幾筆融資又先后遭遇困難。融資不順、業績不佳，暴風集團的壓力不言而喻。2018年7月，馮鑫在公開講話中談及資金問題時也曾直言，“上市以后暴風集團上市主體的資金壓力變大?！?/p>
根據此前暴風集團發布的2018年財報，2018年暴風集團營收11.27億元，同比下降41.15%；凈利潤-10.90億元，同比暴跌2077.65%。
5月9日，深交所對暴風集團下發年報問詢函，要求量化分析公司2018年度大額虧損的具體原因，充分披露公司當前面臨的具體經營困難，存在凈資產為負的風險，以及擬采取的解決措施。
內憂外患的暴風集團自然在處理MPS這個“燙手山芋”上顯得力不從心。
據懶熊體育了解，在MPS原有的核心管理團隊紛紛出走之后，以暴風和光大為首的中國股東財團并沒能及時找到可代替的高管，導致在關鍵時刻缺乏決策能力。在MPS陷入版權談判危機的后期，中資團隊這邊甚至沒有人愿意出來做決策。這里面的原因或許多種多樣，但最終都導致了一個結果——MPS走向破產。
▲在與法網的糾紛中，倫敦高院裁決MPS破產。
2018年10月17日，在MPS與法網的版權糾紛中，英國倫敦高等法院根據《破產法》做出裁決，判定MPS必須以資抵債償還法網660萬美元版權費。這也實際上宣布了MPS的破產。
不到兩年半時間，這筆價值數十億人民幣的投資打水漂，除了讓本身深陷泥淖的暴風集團雪上加霜之外，還給光大證券造成了巨額損失。
光大證券財報顯示，光大證券2018年歸屬上市公司股東凈利潤同比下降96.57%至1.03億元，“主要是因為其全資子公司光大資本爆雷，為此計提15.21億元預計負債及資產減值準備”。
光大證券旗下的多家公司，同時還深陷其他多起涉及浸鑫基金的仲裁和訴訟案，原告方包括多家2016年參與浸鑫基金募資的投資機構。
·2018年10月22日，上海華瑞銀行因《上海浸鑫投資咨詢合伙企業（有限合伙）合伙協議之補充協議》爭議事宜，請求上海國際仲裁中心裁決光大浸輝向其支付投資本金、投資收益、違約金、律師費、仲裁費等合計約人民幣4.52億元。
·2018年11月14日，深圳恒祥就合伙協議和補充協議糾紛，以光大浸輝為被申請人之一，向上海國際仲裁中心申請仲裁，涉及金額約人民幣1.68億元。今年3月7日，上海國際仲裁中心通知本案仲裁程序中止，后于3月12日通知仲裁程序恢復。
·2018 年11月15日，華瑞銀行就同一事由以光大資本為被告，向上海金融法院提起民事訴訟，涉及金額約人民幣4.31億元。
4月30日晚，光大證券發布公告稱，董事長薛峰已于4月28日辭去公司董事長、董事職務。盡管光大證券方面表示薛峰的離任是集團于今年年初就已經研究做出的決定，且稱這一決定只是光大集團要加強領導班子建設，并對外回避了董事長離任和海外投資巨虧一事的關系。但回顧MPS并購案最終失敗的始末，兩者恐怕很難脫離干系。
今年3月，據彭博社消息，包括光大集團、暴風集團在內的中國財團已經向倫敦高等法院提起訴訟，以商業欺詐罪名起訴MPS以及其兩位創始人拉德里扎尼和席爾瓦。根據光大證券于3月20日發布的公告，的確提到集團“正采取海外追償措施”。但目前該案尚未得出判決結果。
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然而事到如今，不管是暴風還是光大，對于此前雙方分別開出的《承諾函》和《差額補足函》，都持有不同程度的否認。
先是暴風集團在今年2月稱，“當初雙方簽署合作框架協議時，浸鑫基金尚未成立，尚未進行收購項目的初步交割。后來MPS公司經營陷入困境，不具備持續經營能力。基于上述客觀原因，公司無法進行收購，目前18個月收購期限已過?！?/p>
此后光大證券在今年3月稱，“根據目前所掌握的情況，結合相關律師的專業意見，公司認為差額補足義務的性質判斷存在不確定性，最終須承擔的具體責任仍須經法律程序或其他必要程序后再行明確?！?/p>
截至今年2月25日，也就是浸鑫基金注冊2年的投資期屆滿到期之日，由于未能按計劃退出，兩名優先級合伙人要求光大補足的差額，出資本息合計約35億元。
但從目前的狀況看，這些連環索賠恐怕不會那么快有結果。
暴風集團在5月8號的公告中透露，本次光大對暴風的訴訟案件尚未開庭審理。除此之外，暴風目前尚有幾宗訴訟、仲裁案還處于審理狀態，而這些訴訟、仲裁案未達到披露標準。而光大方面，涉及其與浸鑫基金的投資人間的仲裁糾紛也遠未得出結果。
顯然，MPS收購案失敗后，這筆虧損達數十億人民幣的海外投資項目到底由誰買單，已經演變成了一場當事人各執一詞的連續劇。但不管最終結果如何，此案中暴露出的中國投資者在境外收購中的風險控制漏洞，都是需要引以為鑒的一次警示。
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