對于創(chuàng)業(yè)者來說，股權(quán)是企業(yè)的生命線，是創(chuàng)業(yè)過程中穩(wěn)步前進(jìn)的基礎(chǔ)，好的股權(quán)架構(gòu)、退出機(jī)制等能讓創(chuàng)始團(tuán)隊避開不少麻煩，為此懶熊體育采訪了股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的專業(yè)律師王英軍。本文為王英軍律師的采訪整理。11月6日，王英軍律師將用兩個半小時講授股權(quán)結(jié)構(gòu)的相關(guān)法律知識。
▲有律創(chuàng)業(yè)創(chuàng)始人王英軍做股權(quán)方面的分享。
在大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的大背景下，催生了眾多優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者，他們有的完成了逆襲，身家過億；也有估值過億，但一夜分家——比如股權(quán)設(shè)置不合理的邏輯思維，股權(quán)糾紛的“西少爺”、“首席娛樂官”等等——因股權(quán)問題導(dǎo)致合伙人撕逼的案例越來越多。
對于創(chuàng)業(yè)者來說，股權(quán)是企業(yè)的生命線，是創(chuàng)業(yè)過程中穩(wěn)步前進(jìn)的基礎(chǔ)，合伙人的股權(quán)分配、每一輪的融資計劃、員工的股權(quán)激勵方案、股東會股權(quán)和投票權(quán)的設(shè)計等，每一步可能都影響著一家公司的生死存亡。
國內(nèi)的體育產(chǎn)業(yè)剛剛興起，關(guān)于初創(chuàng)團(tuán)隊的股權(quán)搭建，退出機(jī)制設(shè)置等問題，有很多坑需要避免，懶熊體育采訪到了有律創(chuàng)業(yè)創(chuàng)始人王英軍律師進(jìn)行了分享。
王英軍律師個人簡介：
有律創(chuàng)業(yè)創(chuàng)始人，北大法律碩士，北京市中關(guān)律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人，北大一八九八咖啡館聯(lián)合創(chuàng)始人。目前擔(dān)任北京股權(quán)交易中心、洪泰創(chuàng)新空間、36氪、創(chuàng)客總部、亞杰商會等多家機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師。同時也在喜馬拉雅開設(shè)了音頻課程，從公司成立、運營、融資、激勵這四個階段講解了股權(quán)的相關(guān)問題。在體育領(lǐng)域，已服務(wù)過的創(chuàng)業(yè)公司有亦健體育、甜區(qū)體育、球迷聯(lián)盟、最球迷、哈啰體育等。
好的股權(quán)架構(gòu)是基礎(chǔ)，要把丑話說前面
我們做的業(yè)務(wù)包括創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊股權(quán)架構(gòu)搭建、融資中的法律顧問、如何做股權(quán)激勵、日常的法律顧問等。目前市場的一個變化是，之前做法律、融資、股權(quán)激勵比較多，現(xiàn)在新的項目都是從股權(quán)架構(gòu)開始，很多創(chuàng)業(yè)者開始重視這個問題了，北大、清華的學(xué)生創(chuàng)業(yè)也開始關(guān)注這個問題。
大部分走的比較好的項目都有一個好的股權(quán)架構(gòu)，關(guān)于創(chuàng)始團(tuán)隊股權(quán)分配的問題，比如2個人或者3個人的團(tuán)隊怎么分，是沒有公式拿來套的，首先得有個大股東原則，不過也有例外，像藍(lán)色光標(biāo)，創(chuàng)業(yè)初始階段幾個創(chuàng)始人的股權(quán)是平分的，他們比較特殊，是同學(xué)和室友，還要考慮各個人的胸懷，錢等，這種案例太少了。
團(tuán)隊中的股權(quán)比例是根據(jù)項目的模式，各自的作用和價值去衡量。創(chuàng)始人一般是最有發(fā)言權(quán)的，他是項目牽頭人，他的判斷就很關(guān)鍵，創(chuàng)始人的格局，是否能把利益拿出來，很大程度上決定了能不能留住人才和團(tuán)隊能走的多遠(yuǎn)。
一個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，好的股權(quán)架構(gòu)和退出機(jī)制是基礎(chǔ)，但運營過程中還是會不可避免地出現(xiàn)問題，我們服務(wù)過的一個A公司，三個創(chuàng)始人團(tuán)隊分別占70%（其中代持10%的期權(quán)）、20%、10%的股權(quán)，但隨著項目的深入，二股東開始對大股東不服，認(rèn)為他不能做CEO，就去投資人那里告狀。
投資人一聽已經(jīng)到這種程度了，就跟大股東說，要么解決問題，項目繼續(xù)，如果沒法解決，就只能清算了。我們也從中努力去解決糾紛，但最終還是沒有解決掉。項目清盤后，因為大股東的人品，口碑還是不錯，加上他在這個領(lǐng)域做了很多年，也有很強(qiáng)資源，另外他自己也在總結(jié)，之后投資方又投了他。相當(dāng)于成立了一個新公司，拉了新合伙人重新開始做了。
我們在總結(jié)的時候發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在碰到一些合伙人撕逼的案例，很多是二股東不服大股東，主要是股權(quán)、理念等方面，因為二股東是最接近大股東的，三股東可能覺得有點距離。
還有你在引入合伙人的時候，比如你找個CTO，后來發(fā)現(xiàn)不靠譜，那就需要解決方案，一方面用簽過的文件去解決，另一方面得深入溝通，哪怕施加壓力，妥協(xié)也好。
這個過程中會面臨很多人性方面的問題，法律能約束住部分人性不好的一面，所以團(tuán)隊在初創(chuàng)期就要把各個條件細(xì)化，把丑話說前面，有相應(yīng)的解決方案。
▲王英軍和學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)體做交流。
體育重資源，合伙問題怎么處理？
我們看到一些案例，有的體育人出來創(chuàng)業(yè)，只擅長某一塊，也有核心資源，但不懂得運營、管理等。我認(rèn)為最好是創(chuàng)始人牽頭去做，去學(xué)習(xí)，培養(yǎng)各種能力。因為他一定是大股東，如果找個CEO來管理公司，在早期容易產(chǎn)生矛盾，畢竟資源是階段性的，過了那個階段，CEO發(fā)現(xiàn)自己的作用越來越強(qiáng)，還占小股，心態(tài)就會失衡，除非他有很大的格局，否則容易忘了初心。
一旦找職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營，創(chuàng)始人就要有不做一把手，甘愿做二把手的心態(tài)，因為這件事你自己做不了，不做就沒有任何價值，做了雖然大部分利益讓出去了，但成了后就有巨大收益，所以格局和胸懷就很重要。
體育目前是比較重資源型的產(chǎn)業(yè)，但公司做起來后，資源對公司的影響力會越來越小，怎么解決？比如說一個青訓(xùn)項目，合伙人從國外帶來了一套青訓(xùn)足球體系，有資格證書，負(fù)責(zé)訓(xùn)練課程的搭建，這種合伙人的價值怎么看？
我們認(rèn)為主要看項目的模式，對課程體系的依賴性有多強(qiáng)，如果你的課程體系需要不斷研發(fā)升級，那他的價值就會一直存在，如果只是用課程吸引一部分用戶，用到了他的知識產(chǎn)權(quán)，一種方式是可以考慮把這個知識產(chǎn)權(quán)買回來，另一種是給他股權(quán)，設(shè)定某個機(jī)制在合適的時候讓他退出。
一般來說你要舉辦某個賽事，簽約某個明星，你找了個中間人，一是可以給他一定酬勞，如果沒有太多現(xiàn)金的話，可以考慮分他股權(quán)。
但找了資源提供方后，一定要把條件量化，假如你要簽約科比，中間人帶來科比跟你吃飯，這算不算資源給到你？這是不夠的，只有完成了簽約才是真正有價值的。給的股權(quán)比例大小，要看他的價值，這個沒有固定的。
資源合伙人的問題是需要注意風(fēng)險控制，如果把股權(quán)給到人家了，但什么也沒帶來，就把自己束縛住了，中國這個環(huán)境很講人情，尤其熟人之間，談很多事情不夠具體，怕傷感情，但萬一出問題了呢？所以商業(yè)環(huán)境中，不要怕傷感情，利益關(guān)系的事情一定要提前說清楚，越細(xì)化越好。
資源型的合伙人，是階段性的實現(xiàn)他的價值，不見得會跟創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊一路走到底，在某個時刻你會發(fā)現(xiàn)他對團(tuán)隊的價值很小了，可以在某一輪的時候退出變現(xiàn)，這其實對雙方都好，但前提是在簽合同的時候就要細(xì)化好。
另一種，要考慮他對團(tuán)隊此前的貢獻(xiàn)，如果貢獻(xiàn)很大，他繼續(xù)存在對項目后續(xù)的發(fā)展有沒有風(fēng)險，因為隨著他貢獻(xiàn)度的變化，他的心態(tài)也會產(chǎn)生變化，會不會對下一輪融資造成影響，這是要顧慮的。不是說沒有價值了就讓他出局，就算是創(chuàng)始團(tuán)隊，從成立到上市，他們的作用都不會一直是頂峰的，所以資源型合伙人要考慮他存在的風(fēng)險，沒有的話可以繼續(xù)留著那個位置，在合適的時間主動或被動的退出。
還有一種避免風(fēng)險的方式，把他放到有限合伙公司里面，間接持有公司股權(quán)，這樣多了個屏障，也不影響公司的融資或者上市。
全行業(yè)來看，創(chuàng)業(yè)者在股權(quán)、融資等方面的坑有哪些？
第一是股權(quán)方面的意識問題，股權(quán)如何搭建，退出機(jī)制設(shè)置，如何激勵等，現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)者法律意識，股權(quán)意識都在增強(qiáng)，整體的素質(zhì)也在提高。
第二是融資方面存在法律風(fēng)險，很多創(chuàng)業(yè)者拿了錢就很開心，但不了解其中的風(fēng)險，比如投資條款里面的對賭協(xié)議。
上次有個創(chuàng)業(yè)者跑過來說融資敲定了，條款也沒什么問題，我拿過來一看，我說你要是這么做就是在借高利貸，因為投資方在條款里面規(guī)定了，你第一年的營收不能低于6000萬（假設(shè)），利潤不能低于3000萬，以此類推，第二、三、四年要怎么樣。如果沒有達(dá)到指標(biāo)，要按照計算方式給我一部分股權(quán)，或者不想要股權(quán)，就要補(bǔ)一份現(xiàn)金，公司沒有錢的話，個人就要承擔(dān)連帶責(zé)任。
這不能說投資人不人道，因為大家在商言商，投資人肯定希望利益最大化，但創(chuàng)業(yè)者要明白其中的一些坑。
第三是控制權(quán)問題，有的創(chuàng)業(yè)項目為了迫切拿錢，就會放松要求，過早地把控制權(quán)放棄了，變成由投資人主導(dǎo)了，那項目的發(fā)展其實已經(jīng)身不由己了。
第四是投資人違約的問題，簽了投資協(xié)議，但錢不到賬。這其實是很難追究的，因為投資條款是投資人主導(dǎo)的，他可以找到理由不給你錢，我們作為律師，主要是控制法律風(fēng)險，同時把底線兜住，目前起訴投資人的案例是很少的，不到萬不得已不用。
這里給創(chuàng)業(yè)者的建議是，最好找知名的或者專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，他們更加注重名聲，因為現(xiàn)在新的基金也很多，不是說他們不好，大概率上來說，前者違約的幾率更小。
我們還碰到另一個案例，一個創(chuàng)業(yè)公司說完成融資了，在工商變更中，但投資方說LP出了點問題，錢到不了了。如果變更完了就會很麻煩，再開個股東會，把流程走一遍，最后再把股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，所以最好錢到賬后再做工商變更，降低投資人違約帶來的損失和風(fēng)險。
（11月6日，由懶熊體育打造的《體育創(chuàng)業(yè)精品課程》第一天中，王英軍律師將帶來更多分享。）
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